STS Acción de cumplimiento contrato de compraventa de una sociedad

TS (Sala Civil): Se estima la acción de cumplimiento ejercitada al reclamar el vendedor de un empresa de la que era socio único una deuda con la misma anterior a su venta que no se había tendido en cuenta al determinar los fondos propios de la misma, que se habían estimado en 30.000 €.

Redacción editorial, 

Pedro Ruiz Sánchez. 

@PedroRsz

STS 26/06/2019 Nº Res 359/2019.

El 25 de junio de 2009 la entidad Asociación Ferroviaria (el Vendedor) vendió a Centro Traumatológico Madrileño (el Comprador) la totalidad de las participaciones de la entidad Sanatorio del Valle S.L.U. (en adelante, Sanatorio).

En lo que interesa, en el contrato privado de compra de Sanatorio las partes asumían que sus fondos propios ascendían a 30.000 €. Al elevarse dicho contrato a público se incluyó una adenda reconociendo que no había podido cerrarse la contabilidad de SANATORIO durante el traspaso, siendo de destacar que ambas partes se comprometían:

a liquidar antes del 30 de noviembre de 2009 los saldos existentes a 30 de junio de 2009 en todas las cuentas contables (…)”

Sanatorio fue declarada en concurso por auto de 17 de enero de 2011. Se tramitó un incidente concursal en el que se reconoció un crédito a favor del Vendedor por importe de 1.277.273,64 € anterior a la venta de Sanatorio.

El Comprador fue declarado en concurso por auto de 1 de diciembre de 2011.

El Comprador ejercita una acción de cumplimiento contractual contra el Vendedor solicitando se le condenase al pago de 1.429.212,26 € para que los fondos propios de Sanatorio ascendieran a 30.000 € según lo acordado.

En Primera Instancia se estimó la demanda. Se consideró que la demandada había incumplido una obligación esencial del contrato de compraventa, y de la adenda del mismo, respecto del patrimonio neto de la sociedad Sanatorio que debía alcanzar los 30.000 € a fecha de 25 de junio de 2009.

La Vendedora demandada recurre en apelación, que la Audiencia Provincial estimó considerando que de los términos del contrato de compraventa y de su adenda no apreciaba que se pretendiera garantizar la indemnidad patrimonial de la Comparadora.

La Compradora interpone recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación.

El Tribunal Supremo asume la instancia al prosperar el recurso por infracción procesal denunciando incongruencia (no se había planteado a la Audiencia Provincial como objeto de debate la interpretación y alcance del contrato de compraventa). Es decir, entra a conocer -y desestima- el recurso de apelación de la Vendedora, siendo destacables los siguientes pronunciamientos:

  • La Vendedora denunciaba que la Compradora había ido contra sus propios actos pues era accionista única de Sanatorio y esta se allanó en el incidente concursal en el que la Vendedora reclamaba a su favor el crédito de 1.277.273,74 €.

Señala el TS que el allanamiento no fue constitutivo de una razonable, objetiva y fundada confianza en que la Compradora no fuera a exigir su derecho a que el contrato de compraventa fuese cumplido según lo acordado:

“precisamente el reconocimiento de esa deuda, anterior a la suscripción del contrato, que tenía Sanatorio del Valle respecto de la aquí demandada y vendedora, Asociación Ferroviaria, le obligaba a tenerla en cuenta contablemente para que, conforme a la citada cláusula cuarta del contrato de compraventa, la entidad objeto de venta presentara unos fondos propios positivos de 30.000 € antes del 30 de noviembre de 2009.”

  • A efectos de si hubo incumplimiento de la Compradora para ver si podía instar el cumplimiento y denunciando un enriquecimiento injusto, el TS señala que:

“cuando se perfeccionó el contrato de compraventa la demandante sí que cumplió con la obligación principal a su cargo, el pago del primer plazo acordado, de forma que el incumplimiento de la demandada, respecto del saldo positivo de los fondos propios de la entidad objeto de la venta, justificó la acción de cumplimiento ejercitada y excluyó el supuesto del enriquecimiento injustificado”.

 Fuente Institucional: CENDOJ

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